ПОЛОЖЕНИЕ О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ
ПРЕАМБУЛА
Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством [...], уставом [...] (здесь и далее - «Управляющая компания»), которая действует в интересах группы компаний PrivateFX (здесь и далее - «Компания»), European Company Regulation Act 2157/2001.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
(1) Настоящее Положение (здесь и далее - «Положение») определяет порядок формирования Наблюдательного совета (здесь и далее - «НС»), статус, состав, права и обязанности НС и его членов, порядок организации работы (правила процедуры) НС и его взаимодействия с органами управления (менеджментом) Компании, а также порядок избрания и досрочного прекращения полномочий его членов.
(2) НС выступает коллегиальным консультативно-совещательным органом при органах управления Компании, органом контроля Компании, чьей основной функцией является осуществление общего мониторинга и контроля деятельности Компании и ее финансовых результатов, деятельности органов управления Компании, представление и защита интересов клиентов, обеспечение участия клиентов в выработке текущих и стратегических решений в деятельности Компании, контроль качества предоставляемых Компанией услуг, а также осуществление комплекса мер, направленных на недопущение действий менеджмента, связанных с высокорисковыми решениями, которые потенциально могут нести угрозу ущерба финансовым интересам клиентов и самой Компании или ее деловой репутации, способствование таким образом реализации Компанией ее целей и задач.
(3) НС осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством [...], уставом Управляющей компании, настоящим Положением, решениями акционеров и НС Компании.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
(4) Компетенция НС определяется уставом Управляющей компании и настоящим Положением.
(5) К компетенции НС относятся следующие вопросы:
(5.1) контроль за деятельностью органов управления Компании:
(a) согласовывает кандидатуру на должность Главного исполнительного директора Компании;
(b) контролирует деятельность органов управления (менеджмента Компании), выступает посредником в коммуникации между менеджментом Компании, акционерами Компании и клиентами, репрезентует интересы последних;
(c) проводит регулярные встречи с менеджментом Компании и ее акционерами, обеспечивает обмен мнениями, выработку совместного видения и принципов построения деятельности и развития Компании, обсуждение любых других вопросов, могущих представлять интерес для клиентов Компании;
(d) рассматривает предложения и дает согласие на изменение состава акционеров Компании по предложению последних;
(e) принимает и рассматривает любые жалобы клиентов Компании в адрес органов управления и сотрудников Компании;
(5.2) контроль за финансами Компании:
(f) анализирует, проверяет и предварительно утверждает финансовые отчеты Компании;
(g) осуществляет мониторинг в режиме реального времени работы трейдеров Компании, мониторинг эффективности управления финансовыми рисками Компании, мониторинг функционирования программно-технической базы организации вывода торговых сделок на межбанковский рынок;
(h) осуществляет внутренний аудит финансовых показателей деятельности Компании, оценивает уровень полноты и прозрачности финансовой (в тч. бухгалтерской) отчетности Компании, соответствия ее требованиям законодательства и МСФО; оценивает показатели финансовой устойчивости, контролирует соблюдение Компанией норм законодательства и требований финансового и валютного контроля, в том числе, но не ограничиваясь требованиями по предотвращению финансового мошенничества и обеспечения безопасности и законности финансовых транзакций;
(i) инициирует проведение внешнего аудита, выбирает по согласованию с акционерами Компании независимую аудиторскую фирму для проведения внешнего аудита, контролирует проведение, знакомится с заключениями такого аудита и обсуждает их с внешним аудитором Компании, принимает решение по его результатам;
(j) рассматривает предложения органов управления Компании и дает свое согласие на проведение Компанией любых акций рекламного характера с целью привлечения клиентов, согласовывает их бюджет;
(5.3) другие вопросы:
k) осуществляет иные полномочия, определенные НС по согласованию с акционерами Компании.
(6) Вопросы, отнесенные к компетенции НС, не могут быть переданы органам управления Компании.
3. СОСТАВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА,
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
(7) НС Компании состоит минимум из 5 (пяти) человек. Решением акционеров может быть установлен иной (больший) количественный состав НС, при этом число членов НС должно быть обязательно нечетным.
(8) Членом НС может быть граждански дееспособное физическое лицо.
(9) Не может быть членом НС:
(a) лицо, осуществляющее функции Главного исполнительного директора Компании;
(b) лицо, являющееся аффилированным лицом Компании;
(c) лицо, являвшееся в течение последних 5 (пяти) лет должностным лицом или работником Forex Trend Limited (NZ), First Trend Limited (UK), Panteon Finance Limited (Republic of Cyprus) или аффилированных с ними физических или юридических лиц;
(d) лицо, являющееся или являвшееся стороной или должностным лицом или работником лица, являющегося или являвшегося стороной по обязательствам с акционерами Компании, в соответствии с которыми последние приобрели имущественные или связанные с ними неимущественные права;
(e) лицо, являющееся стороной или должностным лицом или работником лица, являющегося контрагентом Компании или ее акционеров;
(f) лицо, находящееся в трудовых или иных правоотношениях с другим членом НС Компании, в связи с которыми они непосредственно подчинены или подконтрольны друг другу;
(g) лицо, являющееся супругом, родителем, сыном, дочерью, братом, сестрой, другим близким родственником лиц, перечисленных в пп. a-f.
(10) Члены НС избираются исключительно путем кумулятивного (см. п.10.2) голосования на срок, установленный акционерами.
(10.1) В голосовании на выборах членов НС принимают участие клиенты Компании. Голосование осуществляется в режиме онлайн, посредством программно-технической платформы, установленной в личных кабинетах клиентов Компании на официальном сайте Компании в сети Интернет. Голосование считается состоявшимся, если в нем приняло участие более половины всех зарегистрированных и идентифицированных в соответствии с требованиями законодательства и внутренних документов Компании клиентов.
(10.2) Голосование происходит одновременно по каждому кандидату в члены НС. Число голосов, принадлежащих одному голосующему, равно общему количеству мест в составе НС. Выбранными в состав НС считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
(10.3) Сроки и порядок проведения выборов членов НС определяет НС в соответствии с настоящим Положением.
(11) Полномочия членов НС могут быть прекращены досрочно. Досрочное прекращение полномочий одного члена НС не влечет за собой прекращения полномочий остальных членов НС.
(11.1) Полномочия члена НС могут быть прекращены досрочно в случае:
(a) его смерти или утраты гражданской дееспособности;
(b) по его собственному желанию на основании письменного заявления в адрес НС и акционеров Компании;
(c) на основании вотума недоверия, выраженного членами НС;
(d) в связи с наступлением одного или нескольких обстоятельств, указанных в п. 9 настоящего Положения.
(11.2) Члены НС могут выразить вотум недоверия одному из членов НС в случаях:
(a) фактического самоустранения от выполнения обязанностей, возложенных на члена НС, на протяжении более 1 (одного) календарного месяца;
(b) нарушения норм настоящего Положения или решений НС;
(c) распространения заведомо ложной информации или намеренного искажения информации о деятельности и/или услугах Компании, действиях ее акционеров, органов управления, членов НС, или совершения иных действий, наносящих вред чести и деловой репутации Компании, ее акционеров, органов управления Компании, других членов НС;
(d) разглашения конфиденциальной информации (в том числе составляющей коммерческую тайну) о деятельности Компании без разрешения на то акционеров и/или органов управления Компании;
(e) совершения уголовного правонарушения.
(11.3) В случае досрочного прекращения полномочий члена НС организуется и проводится голосование для выборов члена НС на место выбывшего в сроки и порядке, определенном решением НС, согласованным с акционерами.
(11.4) Председатель НС вправе назначить на место выбывшего члена НС нового члена НС по своему усмотрению, при условии согласования данного назначения с акционерами Компании. В таком случае голосование для выборов члена НС не проводится.
(12) Члены НС при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать исключительно в интересах Компании и ее клиентов, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Члены НС не могут совершать юридические действия от имени Компании или ее клиентов.
(13) Члены НС имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Компании, в том числе аудиторскими заключениями, договорами Компании с контрагентами (в том числе, банковскими учреждениями, другими финансовыми компаниями), любой другой документацией, необходимой им для выполнения функций и задач НС, а также запрашивать у Главного исполнительного директора Компании любую другую информацию, относящуюся к деятельности Компании. Последний обязан предоставлять любые запрашиваемые НС документы и информацию в течение не более 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего запроса.
(14) По решению акционеров членам НС в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов НС. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением акционеров.
(15) Члены НС в своей деятельности должны руководствоваться законодательством, уставом Управляющей компании, решениями акционеров, настоящим Положением, решениями самого НС.
(16) Члены НС не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Компании в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах не связанных с Компанией третьих лиц.
(17) Члены НС обязаны принимать участие в собраниях/заседаниях НС лично. При этом назначение членами НС представителей для участия в собрании или поручение другому члену НС озвучить НС его мнение при принятии решения не допускается. Если личное присутствие на собрании невозможно, член НС уведомляет об этом НС с указанием причин. Одновременно член НС может направить письменное мнение по вопросам повестки дня.
4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ (ПРАВИЛА ПРОЦЕДУРЫ) НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
(18) Наблюдательный Совет организует свою работу в форме собраний. Собрания НС проводятся посредством очных заседаний, обязанность по организации проведения которых лежит на органах управления Компании, а также посредством консультаций, которые проводятся в формате телеконференций и/или в формате обмена электронными сообщениями по компьютерной сети в режиме реального времени (чатов).
(19) Собрания НС проводятся по мере надобности, по инициативе Председателя НС, членов НС, по предложению Главного исполнительного директора или акционеров Компании.
(20) Для организации текущей работы Наблюдательный совет избирает из своего состава председателя (здесь и далее - «Председатель») и заместителя председателя (здесь и далее - «Заместитель Председателя»). Заместитель Председателя исполняет функции Председателя в случае его отсутствия. Председатель также может делегировать Заместителю Председателя часть своих функций.
(21) В обязанности председателя НС входят организация работы НС, организация (в части консультаций) и проведение его собраний, формирование повестки дня, модерация дискуссий членов НС, контроль за выполнением настоящего Положения (в частности, Правил процедуры) членами НС, представление НС в отношениях с органами управления, акционерами и клиентами Компании, публикация решений, принятых НС, в установленном НС и данным Положением порядке.
(22) Собрания НС созываются Председателем или не менее чем 3 (тремя) членами НС путем оповещения остальных членов НС посредством телефонной и/или электронной связи. Для проведения очных заседаний требуется информирование всех членов НС не менее чем за 3 (три) календарных дня до планируемой даты собрания.
(23) Председатель НС организует проведение собраний НС в соответствии с повесткой дня. Повестка дня очередного собрания НС формируется на основании предложений лиц, инициировавших собрание в соответствии с п. 19 настоящего Положения.
(24) На очное заседание НС могут быть приглашены Главный исполнительный директор, менеджмент Компании, акционеры и их представители.
По решению НС на очных заседаниях могут присутствовать клиенты Компании, обладающие статусом Premium и VIP. Формат участия клиентов в обсуждениях членами НС вопросов повестки дня на таких заседаниях определяется НС.
(25) Председатель обеспечивает деловое и конструктивное рассмотрение вопросов повестки дня, соблюдение прав членов НС на их обсуждение и вынесение на рассмотрение их предложений. По завершении рассмотрения каждого вопроса председатель проводит голосование, оглашает его итоги и объявляет принятое по данному вопросу решение.
(26) Кворум для осуществления своих функций и проведения собраний НС составляет более половины от числа избранных членов НС.
(27) Решения НС принимаются простым большинством голосов избранных членов НС путем устного опроса. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня может учитываться письменное мнение члена НС, не присутствующего на заседании.
(27.1) Каждый член НС обладает одним голосом. Передача права голоса членом НС иному лицу, в том числе другому члену НС, не допускается.
(27.2) По итогам каждого голосования НС выносятся резолюции. В случаях, если того требуют нормативные документы, они оформляются в письменном виде и подписываются Председателем, после чего передаются органам управления Компании. Ответственность за правильную и своевременную подготовку таких решений несет Председатель.
5. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РАБОТЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
(28) Вся информация, ставшая предметом рассмотрения на собраниях НС, является конфиденциальной. Члены НС не могут разглашать личную переписку между собой, делать аудио- и/или видеозаписи своих собраний.
(29) Все решения, принятые НС по результатам своих собраний, должны быть доступны для ознакомления каждому заинтересованному лицу (клиенту) Компании.
(30) Все решения НС должны быть опубликованы на официальном ресурсе Компании в сети интернет и/или любом другом ресурсе на усмотрение НС в течение 2 (двух) календарных дней с момента их принятия. Такая публикация может содержать следующие данные:
(a) формат собрания НС (очное заседание или консультация), место (офис Компании, телеконференция/чат) и время его проведения;
(b) имена членов НС, принявших участие в собрании;
(c) повестка дня;
(d) вопросы, поставленные на голосование, и его итоги;
(e) суть принятых решений.
|